楚汉相争时，汉将韩信奉命率军攻打赵国。赵军二十万人扼守井陉口，兵力远胜于汉军。
韩信却出人意料地下令：让一万人背靠河水列阵（背水列阵）。将士们都很纳闷——背水列阵是兵家大忌，一旦败退就会被逼入河中，毫无退路。赵军望见汉军背水布阵，也都哈哈大笑，讥笑韩信不懂用兵。
次日交战，韩信佯装败退，赵军果然倾巢出动、追击汉军。这时，背水列阵的汉军因为身后就是大河、退无可退，人人拼死力战、以一当十，竟死死顶住了赵军的进攻。与此同时，韩信预先埋伏的两千轻骑兵，趁赵军空营出击，飞驰进入赵营，拔掉赵旗、插上汉军的红旗。赵军久攻不下、回头一看大营已插满汉旗，顿时军心大乱、溃不成军。汉军前后夹击，大获全胜。
战后，将领们请教韩信：背水列阵为何能取胜？韩信说：「这正是兵法上说的『置之死地而后生』啊。」