秦朝灭亡后，项羽和刘邦为争夺天下，展开了长达数年的「楚汉相争」。到了后期，项羽渐渐由强转弱，最终被刘邦的军队重重包围在垓下。

这天夜里，项羽的楚军兵少粮尽、疲惫不堪。四面包围的汉军营中，忽然传来了阵阵楚地的歌声。项羽大惊失色，说：「难道汉军已经把楚地全都占领了吗？他们军中怎么会有这么多楚人呢？」原来，这是刘邦的谋士用的攻心之计——让士兵唱起楚歌，瓦解楚军的军心。

楚军将士听到熟悉的家乡歌声，思乡厌战之情油然而生，纷纷斗志涣散、逃散而去。项羽自知大势已去，在营帐中与爱妾虞姬饮酒诀别，慷慨悲歌。此后，他率领残部突围，一路奋战到乌江，终因无颜再见江东父老，自刎而死。